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Pourquoi transformer sa SCI actuelle en capital fixe en
SCI à capital variable ?

Vous avez pu lire ça et là, quelques avantages qu’offrent les sociétés civiles immobilières à capital variable (SCI), toutefois, la vôtre est déjà créée depuis longtemps, ou bien, depuis peu de temps mais ne disposiez pas des informations nécessaires… Pouvez-vous donc aujourd’hui transformer votre SCI fixe en capital variable ? indiscutablement, la réponse est oui. Reste à discerner des avantages offerts. Et là, aucun doute : la variabilité apporte plus de souplesse et d’avantages, par rapport à une société à capital fixe. Cet article répond à la plupart des questions que vous pouvez vous poser à ce propos.

La SCI variable...

Pour comprendre l'intérêt de ce choix, voici quelques précisions utiles. Tout d'abord, il faut savoir qu'une SCI à capital variable se gère exactement de la même manière qu'une SCI classique, c'est-à-dire, à capital fixe. Quelle que soit sa destinée, la gestion de biens immobiliers (achat, location…) ou encore, la construction vente (construction, puis vente immédiate d'immeubles par lots par exemple, ce dont ne peut faire une SCI de gestion traditionnelle), la variabilité peut s'appliquer à toutes les formes de structures juridiques (sauf la Société Anonyme -S.A-, dont le propos n'est pas celui du présent article) .

L'intérêt à monter une SCI à capital variable est multiple. Lorsqu'on décide dans une SCI à capital fixe, de modifier le capital ou le nombre d'associés, il doit être procédé à plusieurs formalités. Tout d'abord, il y a lieu de provoquer une assemblée générale, puis passer une annonce légale (coût 150 à 200 euros) annonçant les décisions. Enfin, il devra être déposé un exemplaire des statuts modifiés auprès du registre du commerce ainsi que le procès-verbal de l'assemblée générale (coût : 230 euros).

Moins de formalités fastidieuses et coûteuses
avec une société à capital variable.

Dans le cas d'une société à capital variable, il n'y a pas de formalités à accomplir (annonce légale, nouveaux dépôts au greffe du tribunal, etc...) lors de modifications du nombre d'associés, d'augmentation ou diminution du capital . Le gérant établi un procès-verbal sans qu'il y ait besoin d'une assemblée (quoi que nous la préconisions pour éviter tout litige par la suite). Il n'y a pas de nouveau dépôt auprès du registre du commerce à accomplir, et le nom du ou des nouveaux associés ne figureront pas sur les statuts, mais sera ou seront notifiés dans le procès-verbal. Une annonce légale n'a pas à être publié (article L.231-3 du Code de commerce) .

Si le capital est modifié, à condition qu'on ait fixé le montant du capital minimum en dessous duquel il ne peut descendre et le capital maximum dans les statuts, il n'y a pas de formalités à accomplir comme dans le cas d'une société à capital fixe. Le capital maximum n'engage à aucune obligation d'apporter le montant de ce dernier. Il signifie simplement que le capital peut varier entre ces deux valeurs sans qu'il y ait obligations à formalités.
Exemple : le capital minimum (celui de la société) est fixé à 100 euros. Le capital maximum à 1.000.000 d'euros. Si, à un moment de la vie de la société, les associés décident de porter le capital à 20.000 euros (soit en apportant de l'argent, ou bien, par l'arrivée de nouveaux associés), seul un procès-verbal constatant le nouveau capital ou/et les nouveaux associés, sera établi par le gérant (que l'assemblée générale constatera ultérieurement) . En revanche, si le nouveau capital est porté à 1.100.000 euros, il doit être procédé à la publication d'une annonce légale et au dépôt des pièces auprès du registre du commerce, puisque ce dernier sera supérieur à celui prévu (article L 231-1 du code de commerce).

Toutefois, on pourra aussi modifier les statuts pour indiquer un montant de capital maximum supérieur. Dans ce dernier cas, il y a obligation de publier une annonce légale et dépôt d'un exemplaire modifié des statuts auprès du tribunal de commerce du lieu où se trouve le siège social.

Les nouveaux associés
ne figurent pas dans les statuts.

Il arrive aussi que des associés ne souhaitent pas voir figurer leur nom dans les statuts. Cette formule est donc une très bonne solution pour la discrétion.

Concernant la responsabilité, tout associé dans le cas classique, est pénalement et juridiquement responsable des engagements et des faits qui se sont avérés la durée pendant laquelle il a membre. Dans le cadre d'une société à capital variable, cette responsabilité est limitée à 5 ans (article L 231-6 du code de commerce).

On peut aussi noter si l'on désire démarrer avec un capital minimum plus important alors que les associés n'ont pas ces disponibilités, on peut décider de n'apporter que 20 % de la somme, et le reste, sur 5 ans. Exemple. On souhaite que le capital minimum soit de 10.000 euros. On cassant toutes les tirelires, les associés n'arrivent qu'à réunir que 2.000 euros. Le reste, soit 80.000 euros, seront apportés sur les 5 années suivant la création.

Néanmoins, s'agissant d'une société à capital variable, et la faculté d'augmenter celui-ci à loisir, on peut à fixer le capital minimum à 2.000 euros (chiffres de notre exemple) pour le libérer entièrement. On pourra le porter à une somme supérieure plus tard, sans délai imposé .

Pourquoi ce conseil ? En fixant le capital minimum à une certaine somme non disponible, même si la totalité de l'argent n'a pas été apportée, les associés sont tenus de payer ce capital sur 5 ans. En cas de "pépin" (type dépôt de bilan), ils seront tenus de payer la totalité de la somme prévue. La situation est un peu semblable à un crédit contracté pour l'achat d'un bien dont on n'aurait plus la jouissance avant même que l'emprunt ne soit totalement remboursé, mais qu'il faudra quand même rembourser.

Enfin, la loi est plus souple pour évincer un associé dans une société à capital variable. En effet, l'article L. 231-6 du code de commerce précise : il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs associés cessent de faire partie de la société. Autrement dit : on peut virer un associé si la majorité partage l'avis. À méditer...

Fiscalement : on peut ne pas payer de plus-values.

Que se passe t-il lors de la vente d’un bien immobilier lorsqu’une société dispose d’un faible capital ? Fiscalement, on devra payer de fortes plus-values (27 % actuellement) sur la différence (en théorie) entre le montant du capital et celui du montant de la vente

du bien immobilier. Illustrons cet exemple : le capital de la SCI (à capital fixe) est de 10.000 euros. Le bien immobilier est vendu 100.000 euros. La plus value sera calculée sur 90.000 euros (100.000 – 90.000), soit 24.300 euros (27 % de 90.000) + frais de notaire. La note est salée !

Grâce à la société à capital variable, dans le cas de vente du bien immobilier (et non des parts sociales. Voir plus loin) on peut ne pas avoir à payer cette plus-value. En effet, si le capital est d’un montant identique à celui du montant de la vente, on ne la paiera pas. Peut importe que le capital minimum soit de 100 ou de 1.000 euros, il suffit d’avoir prévu un capital maximum supérieur au prix du bien immobilier en prévision d’achat, lors de la création pour qu’au moment de l’opération on puisse réajuster ce capital, et le tour est joué.

Exemple : on envisage d’acheter un bien immobilier dont la valeur sera de l’ordre de 100.000 euros. Le but n’est pas particulièrement de le revendre rapidement, mais les projets d’avenir peuvent le laisser prévoir. Le capital minimum sera fixé à 10.000 euros et le capital maximum, à 200.000 euros. Vingt ans plus tard, la maison est revendue 130.000 euros. Au moment de la vente, le capital minimum sera porté à 130.000 euros. La plus value théorique sur l’opération sera donc de 0 euro.

Pas de frais de notaire,
et seulement 5 % de droits.

Les chiffres font un peu tourner la tête… Cependant, on peut largement limiter « la casse » en ne vendant pas le bien immobilier, mais les parts sociales de la SCI (réévaluées sur la base du montant du bien). Dans ces conditions, les droits ne sont que de 5 % et surtout, il n’y a pas de frais de notaire. L’opération sera considérée comme vente de parts sociales, donc effectuée sous seing privé (simple contrat de cession entre les parties).

Pas de problèmes d’indivision.

Dans le cas d’un achat à titre personnel, les problèmes se posent lors de la succession. Les désaccords familiaux sont fréquents, les frais lourds à payer (30 à 60 % de frais en exceptant les remises possibles…). La création d’une société permet d’éviter d’une part l’indivision. Le propriétaire n’est plus une personne physique, mais la SCI, personne morale. En cas de départ ou de décès de l’un des associés, le bien immobilier continue à appartenir à la SCI. Dans ces conditions, les frais de succession ne sont que de 5 % sur le montant des parts du partant ou du défunt, et pas de frais de notaire non plus.

Résumé des avantages à opter pour une SCI à capital variable :

1°- Le capital peut être modifié sans qu’'il y ait besoin d'accomplir des formalités (aucune annonce légale, pas de modifications des statuts, pas de dépôt au greffe du tribunal de commerce).

2°- Le nombre des associés peut varier librement, sans qu'il y ait besoin de quelconque formalité.

3°- Responsabilité des engagements pris dans le cadre de la société, limitée à 5 ans vis-à-vis des tiers.

4°- On peut limoger plus facilement un associé, si la majorité en prend la décision.

5°- Le nom du ou des nouveaux associés peuvent ne pas être publiés, et ne pas figurer dans les statuts (discrétion assurée).

6°- Elle permet pratiquement d'éviter de payer la plus-value de 27 % (en modifiant le capital lors d'une vente), sans avoir de formalités à accomplir...

7°- Pas besoin de passer par un notaire lors de la revente (parts).

8°- Pas de lourds frais de succession (5 % au lieu de 30 à 60 % pour les droits successoraux entre particuliers

Transformer votre SCI actuelle (à capital fixe) en SCI à capital variable.

Vous avez peut-être déjà créé votre SCI voici quelques temps, ou s'agit-il d'une SCI très ancienne à capital fixe (c'est-à-dire, traditionnelle !). Vous pouvez facilement la transformer en société à capital variable et profiter de ses avantages. Le coût des formalités, si vous les effectuez vous-même, se situera entre 290 et 350 euros selon les cas (le prix de revient dépend de la longueur de l’annonce légale). Rien de très compliqué... Pour vous y aider, notre rédaction à mis au point un nouveau "Dossier juridique de Création" intitulé "Transformation de votre SCI fixe en SCI variable".

Tout y est : les explication point par point pour ne changer que quelques articles actuels, ou la totalité et rendre possible la variabilité, un exemplaire de statuts complets "à capital variable", les modèles de comptes rendus d'assemblées, précisions sur les pièces à faire parapher (livre des assemblées, paraphe des cahier de comptes...si ca n'a pas été fait avec votre ancienne société, mode d'emploi pour "récupérer" cette formalité obligatoire, modèles divers de contrats, modèles de baux d'habitation et commerciaux, etc...
Egalement compris, les modèles de lettres et de procès verbaux (à adapter), imprimés nécessaires à télécharger, bref, ce dossier est un véritable outil de travail pour effectuer vous-même votre transformation (ou votre création selon le cas) .

En cadeau :
le GUIDE DES FORMULES ET CONTRATS (150 pages, A4). Un dossier pratique qui vous explique point par point, toutes les opérations (pas compliquées) à effectuer. Vous pouvez vous le procurer en cliquant ICI.
Dès votre commande, vous pourrez le télécharger immédiatement, dans quelques minutes... et l'utiliser aussitôt. Après avoir lu notre dossier, réuni tous les associés et documents nécessaires, une 1/2 journée vous suffira pour transformer votre SCI en une SCI à capital variable !

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Le prix du DOSSIER JURIDIQUE DE TRANSFORMATION
SCI fixe en variable
n'est que de 85 euros TTC
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